邦地产记者 区家彦 发自深圳
　　2月6日晚上，融创中国（01918.hk）与佳兆业集团（01638.hk）发布联合公告，融创中国已经于1月30日以45.52亿港元的总价收购佳兆业49.25%的股权。
　　接下来，融创中国将对佳兆业集团提出要约收购，但由于公司第二大股东生命人寿已经明确表示将不出售股份，如果加上在外流通股份期权以及可转换债券也全部以现金方式收购，融创此次发起要约收购的总代价约为77亿港元。
　　但《每日经济新闻》邦地产记者注意到，融创中国在本次收购协议中设定了多个安全条款，如何获得佳兆业债权人同意以及结束非正常经营状况，将成为此次收购能否顺利完成的关键。
　　设置多个保障条款
　　公告显示，融创中国于1月30日以平均价1.8港元/股，购入佳兆业集团25.29亿股股份，占公司49.25%股权，涉及金额45.52亿港元，收购价较佳兆业停牌前的价格溢价13.2%。股权出售方为佳兆业创始人郭英成代表的郭氏家族信托基金，其透过大昌、大丰和大正3家公司控制佳兆业。
　　假如此次交易完成，郭氏家族将清空所有佳兆业股份，融创成为后者的第一大股东。


　　但《每日经济新闻》邦地产记者注意到，本次融创对股权交割制定了五个满足条件：一，债务违约已经通过债权人同意或豁免，部分或全部现有债务已经进行重组及再融资，并在现有债务下没有违约事件及可能违约事件的发生；二，因出售股份而导致的现有债务条款下的所有违约已被现有债务的相关债权人豁免，从而使交易的交割不会违反或可能违反现有债务下的任何条款；三，所有现有纠纷、法院申请通过和解及其他方式解决，解决结果需要令融创满意；四，佳兆业所有业务运营的非正常经营状态需要通过令融创满意的方式解决；五，融创的股东已在股东大会上批淮关于股份购买及要约的相关决议案。
　　一位不愿具名的上市房企高管向记者表示，目前佳兆业在全国的部分项目存在债权充足或者债务违约的问题，加上公司在深圳项目仍处于被“锁房”状态，只有顺利解决这些问题，收购佳兆业才是没有风险的，这也是融创设定了诸多安全条款的重要原因。
　　假如上述条件均获得满足，佳兆业需要在股权交割日召开一次董事会会议批准四个决议：一，任命融创提名的四名代表为佳兆业的执行董事或非执行董事；二，融创提名的4位董事中的1名董事应当被任命为佳兆业董事会的联席主席和佳兆业提名委员会主席；三，融创提名的4位董事中的1名董事也应当被任命为佳兆业的首席执行官，并且该任命于交割日生效；四，郭氏家族的“老臣”孙越南、金志刚、喻建清及陈少环各自辞任佳兆业董事一职。